Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025 và chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 (sau đây gọi là “Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025”). Đây là một trong những văn bản pháp luật quan trọng nhằm hoàn thiện hệ thống quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp trong bối cảnh mới. Luật sửa đổi lần này tập trung vào việc tăng cường tính minh bạch, nâng cao trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát chủ sở hữu hưởng lợi, siết chặt điều kiện đăng ký thành lập doanh nghiệp và tăng cường vai trò giám sát của cơ quan nhà nước. Dưới đây là 10 điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) năm 2025:
- Quy định mới về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã chính thức ghi nhận khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”, được quy định tại Khoản 35 Điều 4, theo đó: “35.Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Như vậy, đây lần đầu tiên luật đã làm rõ chủ thể đứng sau hoạt động doanh nghiệp, không chỉ về mặt hình thức pháp lý mà cả về thực chất kiểm soát, điều hành. Đây là bước tiến quan trọng trong việc minh bạch hóa quyền sở hữu, góp phần ngăn chặn các hành vi trốn tránh nghĩa vụ thuế, rửa tiền và lạm dụng pháp nhân nhằm che giấu danh tính thật của cá nhân chi phối doanh nghiệp.
Các quy định khác liên quan đến chủ thể này cũng được sửa đổi, bổ sung tại khoản 5a Điều 8; điểm g khoản 1 Điều 11; khoản 3 Điều 20; khoản 3 Điều 21; khoản 3 Điều 22; khoản 10 Điều 23; khoản 5 Điều 25; khoản 1 Điều 31; khoản 1a Điều 33; điểm h khoản 1 Điều 216; khoản 6 Điều 217 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15.
- Sửa đổi đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp
Theo quy định tại điểm b, điểm e Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi điểm b khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, đã có sự điều chỉnh đối với hai nhóm đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, cụ thể:
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Như vậy, so với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã có bước mở rộng ngoại lệ đối với cán bộ, công chức, viên chức, tạo điều kiện cho các đối tượng này được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học – công nghệ và chuyển đổi số, nhằm thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong khu vực công. Đồng thời, đối với nhóm người đang bị xử lý hình sự hoặc chịu các biện pháp cưỡng chế, tuy nội dung cơ bản không thay đổi, nhưng cách diễn đạt đã được chuẩn hóa, đảm bảo thống nhất với các luật chuyên ngành và tăng tính rõ ràng trong áp dụng.
- Bổ sung quy định mới về cán bộ công chức được góp vốn vào doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi số
Theo điểm b Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi điểm b khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, đã mở rộng phạm vi cho phép cán bộ, công chức được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt. Cụ thể, quy định mới nêu rõ: “Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.”.
Như vậy, Luật sửa đổi đã bổ sung ngoại lệ cho phép cán bộ, công chức, viên chức được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nếu hoạt động này được thực hiện trong khuôn khổ các chính sách thúc đẩy khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật. Việc sửa đổi này nhằm cụ thể hóa chủ trương tại Nghị quyết số 57-NQ/TW ngày 22/12/2024 của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
- Bổ sung quy định mới về điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ
Theo quy định điểm c1 Khoản 3 Điều 128 Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, thì đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ, ngoài việc đáp ứng các điều kiện hiện hành thì từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp này phải thêm 01 điều kiện mới như sau:
“c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;”.
Việc bổ sung điều kiện giới hạn tỷ lệ nợ này nhằm kiểm soát rủi ro tài chính, tăng tính minh bạch và an toàn thị trường trái phiếu doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh thời gian qua đã có nhiều vụ việc vi phạm liên quan đến phát hành trái phiếu riêng lẻ vượt quá khả năng tài chính của doanh nghiệp phát hành.
- Bãi bỏ hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh
Theo quy định tại Khoản 12 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025, khoản 3, khoản 4 Điều 26 Luật doanh nghiệp 2020 dưới đây bị bãi bỏ:
“3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.”
Theo đó, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh sẽ không còn được chấp nhận. Ngoài ra, Điều 26 còn được bổ sung thêm nội dung “Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử”, điều này nhằm tăng tính linh hoạt, thích ứng với thay đổi công nghệ, đặc biệt là trong thời đại chuyển đổi số hiện nay.
- Sửa đổi quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh như sau: “Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”.
Khoản 24 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 có bổ sung như sau: “Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”.
Theo đó, chủ thể ra quyết định chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được mở rộng hơn, cơ quan nhà nước có thẩm quyền không chỉ thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh/văn phòng đại diện mà còn bao gồm thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và địa điểm kinh doanh. Đồng thời, thay vì chỉ thu hồi “giấy chứng nhận đăng ký hoạt động” của từng đơn vị, nay bao gồm cả việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận của địa điểm kinh doanh, làm rõ hơn các tình huống pháp lý dẫn tới việc chấm dứt hoạt động.
Quy định mới này giúp bao quát hơn các tình huống thực tế, đặc biệt là khi toàn doanh nghiệp bị thu hồi đăng ký, kéo theo việc chấm dứt toàn bộ các đơn vị phụ thuộc, thay vì xử lý riêng lẻ từng đơn vị như trước.
- Sửa đổi quy định về phần vốn góp, cổ phần, cổ tức
a, Sửa đổi quy định về khái niệm của cổ tức
Khái niệm về cổ tức được quy định tại khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác”.
Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 đã sửa đổi khái niệm về cổ tức tại điểm a khoản 1 Điều 1 như sau: “Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác”.
Khái niệm cổ tức về bản chất không có thay đổi lớn nhưng về thuật ngữ thì có sự phù hợp hơn với cách diễn đạt trong luật và tài chính. Ví dụ như “lợi nhuận ròng” và “lợi nhuận sau thuế” về bản chất pháp lý là tương đương mặc dù sự diễn đạt khác nhau, đều chỉ phần lợi nhuận còn lại sau khi trừ thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản chi phí hợp lệ. Tuy nhiên, “lợi nhuận sau thuế” là cách diễn đạt phổ biến và chính xác hơn trong kế toán – tài chính. Bên cạnh đó, thuật ngữ “tiền mặt” được thay bằng “tiền” lại mang một ý nghĩa hoàn toàn khác, mở rộng hơn, thay vì chỉ có “tiền mặt” mà “tiền” ở đây còn bao gồm tiền chuyển khoản, tiền điện tử… thay vì chỉ giới hạn là tiền mặt vật lý.
Như vậy, khái niệm về cổ tức về bản chất là không thay đổi ý nghĩa nhưng cách diễn giải pháp lý mang tính phù hợp và thống nhất hơn cho ngành luật nói chung và các ngành nghề kết hợp nói riêng như kế toán – tài chính.
b, Sửa đổi quy định về khái niệm của Giá thị trường của vốn góp hoặc cổ phần
Theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích khải niệm về Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần: “Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định”.
Điểm b khoản 1 Điều 4 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 sửa đổi khái niệm về Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần như sau:
“Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:
a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.”
Đây là điểm mới quan trọng của Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 cần lưu ý. Quy định mới về khái niệm của Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần tăng tính chi tiết và tách biệt rõ ràng 2 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết và cổ phần/chuyển nhượng vốn không niêm yết nhằm phản ánh thực tế thị trường và cơ chế xác định giá minh bạch hơn. Đồng thời, quy định mới cũng cụ thể hóa hơn về “giá bình quân 30 ngày giao dịch gần nhất” thay vì chỉ đề cập chung chung là “giá giao dịch trên thị trường” theo như quy định trước đây, điều này tăng tính khách quan và phản ánh đúng giá trị thị trường của cổ phiếu niêm yết, tránh lạm dụng, gian lận định giá trong các giao dịch lớn, chuyển nhượng,…
Đối với khái niệm về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần thì có sự thay đổi lớn khi được chia rõ thành hai nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết sử dụng giá bình quân 30 ngày, phù hợp với thông lệ quốc tế và thị trường chứng khoán; và vốn góp/ cổ phần không niêm yết vẫn giữ nguyên phương pháp cũ để đảm bảo linh hoạt.
- Sửa đổi quy định trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Khoản 2 của Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 nay được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 như sau: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này”.
Điều luật cũ quy định người đại diện theo pháp luật chỉ bị ràng buộc trách nhiệm nội bộ, khi xảy ra vi phạm, không có căn cứ về chế tài xử phạt cụ thể, tạo ra sự khó khăn khi xử lý trên thực tế. Bởi lẽ đó, điều luật mới đã mở rộng phạm vi chịu trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật bằng cụm từ “theo quy định của pháp luật”, có nghĩa rằng người đại diện theo pháp luật nay sẽ phải chịu các trách nhiệm pháp lý như trách nhiệm dân sự, trách nhiệm hành chính, trách nhiệm hình sự,…
- Sửa đổi quy định về hành vi bị nghiêm cấm
Theo quy định mới của Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025, có 02 hành vi nghiêm cấm được sửa đổi, bổ sung như sau:
- Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Điều luật mới này có sự thay đổi nhỏ về cách diễn đạt và từ ngữ pháp lý. Các thay đổi này tuy nhỏ và chỉ đơn thuần sửa đổi một số từ ngữ nhưng đã làm rõ hơn tính chất hành vi bị cấm, tăng tính ràng buộc trách nhiệm, hỗ trợ cơ quan quản lý xử lý dễ dàng hơn
- Sửa đổi, bổ sung quy định về các trường hợp có thể giảm vốn điều lệ đối với Công ty Cổ phần
Từ ngày 01/07/2025, Công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, theo quy định tại khoản 17 Điều 1 của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, trường hợp Công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ đã có sự thay đổi. Cụ thể, đối với trường hợp theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, luật mới đã làm rõ thời gian “hoạt động kinh doanh từ 02 năm” là không bao gồm thời gian tạm ngừng, thay vì tính chung chung từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp. Ngoài ra, điều luật mới còn bổ sung thêm trường hợp công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
